Đứng đầu Hội đồng quản trị là ai?

Đứng đầu Hội đồng quản trị là ai? Chức danh lãnh đạo

Tìm hiểu xem đứng đầu hội đồng quản trị là ai giúp bạn nắm rõ cơ cấu tổ chức và quyền lực cốt lõi trong doanh nghiệp cổ phần. Việc xác định đúng vai trò lãnh đạo tối cao này hỗ trợ quá trình quản trị, định hướng chiến lược kinh doanh và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Người đứng đầu Hội đồng quản trị là ai trong công ty cổ phần?

Trong cấu trúc quản trị của một công ty cổ phần, người đứng đầu hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chức danh này do chính các thành viên Hội đồng quản trị bầu ra trong số họ hoặc có thể được Đại hội đồng cổ đông trực tiếp bầu tùy thuộc vào quy định cụ thể tại Điều lệ của từng doanh nghiệp.

Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị mang tính chất định hướng chiến lược vĩ mô cho doanh nghiệp. Thẩm quyền và phạm vi ảnh hưởng cụ thể của vị trí này sẽ được quy định chi tiết tại quy định về chủ tịch hội đồng quản trị tại Điều lệ của từng công ty, nhằm tạo cơ sở phân định rõ ràng trách nhiệm với các chức danh quản lý khác.

Xét về góc độ luật định tại Việt Nam, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Theo dữ liệu thực tế từ các doanh nghiệp niêm yết, một số xung đột quản trị cấp cao xuất phát từ việc nhập nhèm ranh giới giữa người hoạch định chiến lược và người điều hành trực tiếp.^[1]

Điều này cho thấy việc làm rõ vị trí đứng đầu hội đồng quản trị là ai cực kỳ quan trọng.

Nhìn lại hành trình cá nhân, tôi từng tư vấn cho một doanh nghiệp gia đình khi họ chuyển đổi lên mô hình cổ phần. Lúc đó, họ cứ nghĩ ai góp nhiều tiền nhất thì mặc nhiên ngồi ghế điều hành toàn bộ, dẫn đến việc tranh chấp kéo dài suốt hai năm liền. Sai lầm ấy khiến bộ máy tê liệt - một bài học xương máu về việc không hiểu rõ luật chơi.

Rõ ràng, sở hữu vốn và năng lực quản trị chiến lược tại Hội đồng quản trị là hai câu chuyện hoàn toàn khác biệt.

Chức năng và nhiệm vụ cốt lõi của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Người nắm giữ vị trí đứng đầu Hội đồng quản trị không làm việc độc lập mà chịu trách nhiệm tổ chức hoạt động của cả tập thể Hội đồng quản trị. Nhiệm vụ chính bao gồm việc lập chương trình, kế hoạch hoạt động, chuẩn bị chương trình, nội dung và các tài liệu phục vụ cuộc họp.

Bên cạnh đó, họ có quyền triệu tập, chủ tọa các cuộc họp Hội đồng quản trị và lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản khi cần thiết. Vị trí này cũng chịu trách nhiệm giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng quản trị thông qua. Thực tế vận hành cho thấy, một Chủ tịch hiệu quả thường dành gần hai phần ba thời gian làm việc của mình cho các hoạt động điều phối, kết nối thông tin giữa các cổ đông lớn và ban điều hành.

Nhưng có một điểm mấu chốt mà rất nhiều người thường bỏ qua - tôi sẽ làm rõ sự khác biệt quyền lực thực tế giữa hai ghế nóng ngay trong phần so sánh ranh giới quản trị ở mục bên dưới.

Ranh giới quyền lực: Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc

Một trong những nhầm lẫn phổ biến nhất của cổ đông và đối tác là không phân biệt được thẩm quyền của người đứng đầu Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là hai vị trí đại diện cho hai nhánh quyền lực hoàn toàn khác nhau trong doanh nghiệp: nhánh quản trị chiến lược và nhánh điều hành tác nghiệp.

Khi ký kết hợp đồng thương mại lớn, việc xác định chính xác chủ tịch hội đồng quản trị là ai và có quyền đóng dấu ký tên là yếu tố quyết định để tránh rủi ro hợp đồng bị vô hiệu. Do đó, doanh nghiệp cần hiểu rõ ranh giới quyền lực được thiết lập theo quy định pháp lý hiện hành.

Lưu ý pháp lý về người đại diện theo pháp luật

Ai là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần? Luật Doanh nghiệp quy định trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ giữ vai trò này.

Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị mặc nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Thống kê từ các hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới cho thấy, nhiều công ty cổ phần quy mô vừa và nhỏ lựa chọn Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm người đại diện theo pháp luật để tập trung quyền lực và đẩy nhanh tiến độ phê duyệt các quyết định lớn.

Mọi chuyện nghe có vẻ đơn giản. Nhưng thực tế thì việc kiêm nhiệm này đôi khi lại tạo ra những cái bẫy quản trị rất nguy hiểm.

So sánh quyền hạn giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc / Tổng giám đốc

Chủ tịch Hội đồng quản trị

Do Hội đồng quản trị bầu ra trong số các thành viên của Hội đồng quản trị

Ký các nghị quyết của Hội đồng quản trị và các hợp đồng lớn thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị

Người đứng đầu cơ quan quản lý cao nhất của công ty giữa hai kỳ Đại hội

Hoạch định chiến lược dài hạn, giám sát ban điều hành và bảo vệ lợi ích của cổ đông

Giám đốc / Tổng giám đốc

Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê ngoài thông qua hợp đồng lao động

Ký các quyết định điều hành nội bộ, hợp đồng kinh doanh hằng ngày trong phạm vi được phân cấp

Người điều hành cao nhất các công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

Triển khai chiến lược, quản lý nhân sự, tối ưu hóa doanh thu và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị

Hành trình gỡ rối ranh giới quyền lực của công ty dệt may tại Nam Định

Công ty cổ phần dệt may gia đình do ông Hùng làm Chủ tịch Hội đồng quản trị đối mặt với tình trạng sụt giảm đơn hàng nghiêm trọng. Đầu năm, ông Hùng tự ý ký hợp đồng mua hệ thống máy móc trị giá lớn mà không thông qua cuộc họp Hội đồng quản trị, khiến dòng tiền công ty rơi vào khủng hoảng.

Tổng giám đốc mới được thuê về liên tục phản ứng dữ dội và đe dọa nộp đơn từ chức do bị can thiệp quá sâu vào việc điều hành nhân sự nhà máy. Bộ máy quản lý cấp trung hoang mang khi nhận hai luồng lệnh trái ngược từ văn phòng Chủ tịch và văn phòng Tổng giám đốc.

Sau một cuộc họp khẩn cấp có sự tham gia của các chuyên gia tư vấn luật, ông Hùng nhận ra sai lầm khi nhầm lẫn giữa vai trò định hướng và điều hành tác nghiệp. Hội đồng quản trị quyết định sửa đổi lại quy chế quản trị nội bộ, phân định rõ hạn mức tài chính được quyền tự quyết của từng vị trí.

Kết quả là các xung đột nội bộ giảm đáng kể, tiến độ phê duyệt đơn hàng xuất khẩu nhanh gấp đôi và công ty đã khôi phục lại dòng tiền ổn định sau sáu tháng áp dụng quy chế mới rõ ràng.