Ai có quyền bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị?

ai có quyền bãi nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị?

Xác định rõ ai có quyền bãi nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy chế tổ chức và quản trị nội bộ. Việc nắm vững tỷ lệ biểu quyết và quy trình họp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty.

Ai có quyền bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị?

Cơ quan có thẩm quyền cao nhất để bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị chính là bản thân Hội đồng quản trị. Trong mô hình quản trị công ty cổ phần, mặc dù Đại hội đồng cổ đông có quyền lực tối cao để bầu ra các thành viên Hội đồng quản trị, nhưng việc quyết định vị trí người đứng đầu cơ quan này lại thuộc thẩm quyền trực tiếp nội bộ của Hội đồng quản trị.

Tuy nhiên, cách hiểu phụ thuộc vào ngữ cảnh cụ thể và quy định chi tiết trong nội bộ từng doanh nghiệp. Việc bãi nhiệm này bắt buộc phải được thảo luận, xem xét cẩn trọng và thông qua bằng nghị quyết, quyết định chính thức tại cuộc họp Hội đồng quản trị, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc một hình thức cụ thể khác đã được quy định sẵn trong Điều lệ công ty.

Thẩm quyền bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT và quy định pháp lý

Bản thân tôi trong hơn 8 năm tư vấn pháp lý và quản trị nội bộ cho các tập đoàn lớn đã chứng kiến không ít vụ tranh chấp quyền lực đỉnh điểm. Nhiều cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát thường nhầm tưởng rằng họ chỉ cần triệu tập Đại hội đồng cổ đông là có thể tước ghế của vị Chủ tịch ngay lập tức. Đây là một sai lầm phổ biến.

Thực tế pháp lý tại Việt Nam quy định rất rõ: Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch trong số các thành viên Hội đồng quản trị, do đó cơ quan này cũng là nơi có toàn quyền bãi nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị. Để thực hiện, số thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp phải đạt tỷ lệ từ 75% trở lên trên tổng số thành viên thì cuộc họp mới được coi là hợp lệ.^[1]

Đây là hàng rào pháp lý nghiêm ngặt nhằm tránh việc một nhóm nhỏ lật đổ ban lãnh đạo một cách tùy tiện.

Nếu số lượng thành viên tham gia họp không đạt tỷ lệ 75% bắt buộc này ở lần triệu tập đầu tiên, công ty phải tiến hành triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 7 ngày. Lần họp thứ hai này chỉ yêu cầu tỷ lệ từ 50% số thành viên Hội đồng quản trị trở lên tham dự. ^[3]

Quy trình và hình thức thông qua quyết định bãi nhiệm

Quyết định bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị không thể dựa trên lời nói hay mệnh lệnh cá nhân mà phải thông qua biểu quyết chính thức. Nghị quyết bãi nhiệm chỉ chính thức được thông qua và có hiệu lực nếu được đa số (trên 50%) các thành viên tham dự cuộc họp tán thành. ^[4]

Trong trường hợp số phiếu biểu quyết giữa hai bên bằng nhau (50% tán thành và 50% phản đối), quyết định cuối cùng sẽ hoàn toàn thuộc về bên có phiếu biểu quyết của người chủ trì cuộc họp. Có vẻ như điều này tạo ra một lợi thế rất lớn cho người đang giữ ghế chủ trì.

Nhưng có một cái bẫy thực tế mà đa số các biên bản họp của doanh nghiệp thường xuyên vấp phải - đó chính là tư cách chủ trì cuộc họp khi bãi nhiệm chính vị Chủ tịch đó. Nếu Chủ tịch đương nhiệm từ chối triệu tập họp hoặc không thể chủ trì, Phó Chủ tịch hoặc thành viên được ủy quyền phải đứng ra thay thế theo đúng trình tự pháp luật để đảm bảo tính pháp lý tối cao cho quyết định bãi nhiệm.

Phân biệt miễn nhiệm và bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

Mặc dù cả hai hình thức đều dẫn đến kết quả là Chủ tịch rời khỏi vị trí quản lý hiện tại, bản chất pháp lý của miễn nhiệm và bãi nhiệm lại hoàn toàn khác biệt. Doanh nghiệp cần nắm rõ để áp dụng đúng thuật ngữ và thủ tục.

So sánh Miễn nhiệm và Bãi nhiệm vị trí Chủ tịch HĐQT

Miễn nhiệm

Áp dụng khi Chủ tịch có đơn xin từ chức, sức khỏe không đảm bảo, hoặc do thay đổi nhân sự định kỳ của công ty

Chủ tịch rút lui trong êm đẹp, thường vẫn giữ tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thông thường nếu không bị bãi miễn tư cách thành viên

Mang tính chất tự nguyện hoặc điều chuyển nhân sự thông thường, không mang tính kỷ luật hay trừng phạt

Bãi nhiệm

Áp dụng khi Chủ tịch vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại lớn cho công ty hoặc không còn đủ tiêu chuẩn pháp lý

Chủ tịch bị truất quyền ngay lập tức, thường đi kèm với việc xem xét bãi miễn tư cách thành viên HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông kế tiếp

Mang tính chất kỷ luật, bắt buộc, thể hiện sự chế tài mạnh mẽ từ nội bộ ban quản trị đối với sai phạm

Hành trình bãi nhiệm Chủ tịch tại một công ty logistics tại TP.HCM

Công ty cổ phần Logistics Hùng Phát tại quận 7, TP.HCM, rơi vào khủng hoảng quản trị nghiêm trọng khi vị Chủ tịch liên tục tự ý ký kết các hợp đồng vay vốn đầu tư ngoài ngành mà không thông qua Hội đồng quản trị.

Nhóm cổ đông lớn và 3 thành viên Hội đồng quản trị muốn hạ bệ ông ngay lập tức. Họ đã sai lầm khi tự tổ chức một buổi họp báo tuyên bố truất quyền Chủ tịch mà không thực hiện bất kỳ quy trình lập biên bản hay bỏ phiếu nội bộ đúng luật nào.

Quyết định vội vã đó bị vô hiệu hóa vì vi phạm nghiêm trọng trình tự. Sau bài học đắt giá và tốn kém chi phí xử lý khủng hoảng, họ buộc phải làm lại từ đầu bằng cách gửi thông báo yêu cầu họp chính thức, kiên nhẫn chờ đợi hết thời hạn tự triệu tập của Chủ tịch.

Cuối cùng, một cuộc họp hợp lệ với sự tham gia của 4 trên 5 thành viên (đạt tỷ lệ 80%) đã được diễn ra. Quyết định bãi nhiệm được thông qua với số phiếu đồng thuận tuyệt đối, đưa công ty trở lại quỹ đạo ổn định sau gần 2 tháng hỗn loạn.