Tại sao Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần?

Vì Sao Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên Không Được Phát Hành Cổ Phần?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được ưa chuộng bởi sự linh hoạt và phù hợp với quy mô vừa và nhỏ. Tuy nhiên, một câu hỏi thường được đặt ra là: Tại sao công ty TNHH hai thành viên trở lên lại không được phép phát hành cổ phần như công ty cổ phần?

Câu trả lời nằm ở cốt lõi bản chất pháp lý và cấu trúc vốn của hai loại hình doanh nghiệp này. Công ty TNHH hai thành viên trở lên được xây dựng dựa trên nền tảng của sự quen biết và tin tưởng lẫn nhau giữa các thành viên. Vốn điều lệ của công ty được hình thành từ phần vốn góp của các thành viên, và việc chuyển nhượng phần vốn góp này chịu sự ràng buộc nhất định, thường ưu tiên cho các thành viên hiện hữu. Sự giới hạn về số lượng thành viên (tối đa 50 thành viên) cũng là một yếu tố quan trọng.

Ngược lại, công ty cổ phần lại hướng đến việc huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua việc phát hành cổ phần. Cổ phần đại diện cho quyền sở hữu một phần trong công ty, và việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra một cách tương đối tự do trên thị trường chứng khoán (nếu công ty là công ty đại chúng).

Vậy, điều gì sẽ xảy ra nếu công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép phát hành cổ phần?

Việc phát hành cổ phần sẽ dẫn đến những thay đổi căn bản, phá vỡ cấu trúc vốn và mối quan hệ thành viên đặc trưng của loại hình công ty này:

• Thay đổi cấu trúc vốn: Vốn điều lệ của công ty sẽ không còn chỉ giới hạn ở phần vốn góp của các thành viên quen thuộc, mà sẽ bao gồm cả vốn huy động từ các cổ đông bên ngoài. Điều này làm mất đi tính kiểm soát tập trung của các thành viên ban đầu.
• Thay đổi số lượng và bản chất thành viên: Số lượng thành viên có thể tăng lên không giới hạn (hoặc giới hạn rất cao), làm mất đi sự gắn kết và tin tưởng lẫn nhau giữa các thành viên, vốn là yếu tố quan trọng trong hoạt động của công ty TNHH. Các thành viên mới, hay cổ đông, có thể không quen biết các thành viên cũ và có những mục tiêu kinh doanh khác nhau.
• Khó khăn trong quản lý và điều hành: Với số lượng thành viên/cổ đông quá lớn và đa dạng, việc ra quyết định và điều hành công ty sẽ trở nên phức tạp và khó khăn hơn rất nhiều.
• Mất đi sự bảo mật thông tin: Doanh nghiệp TNHH có tính bảo mật thông tin cao hơn, việc tham gia của nhiều cổ đông sẽ khiến cho việc bảo mật thông tin trở nên khó khăn hơn.

Tóm lại, việc cho phép công ty TNHH hai thành viên trở lên phát hành cổ phần sẽ biến đổi hoàn toàn bản chất của loại hình công ty này, làm mất đi những ưu điểm và đặc tính riêng biệt của nó. Nó sẽ trở thành một phiên bản “lai tạp” giữa công ty TNHH và công ty cổ phần, không thực sự phù hợp với bất kỳ mô hình quản lý doanh nghiệp nào. Chính vì vậy, pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng rằng công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, để duy trì sự ổn định và rõ ràng trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp. Thay vào đó, nếu công ty mong muốn huy động vốn rộng rãi, lựa chọn phù hợp hơn là chuyển đổi thành công ty cổ phần.