SPA và sha là gì?

Khám phá SPA và SHA: Hai mảnh ghép quan trọng trong bức tranh M&A

Thương vụ M&A (Mua bán và Sáp nhập) thường được ví như một bức tranh phức tạp, đòi hỏi sự kết hợp hài hòa của nhiều mảnh ghép. Trong số đó, SPA và SHA nổi bật như hai mảnh ghép then chốt, đảm bảo cho bức tranh hoàn chỉnh và vững chắc. Vậy chính xác SPA và SHA là gì, và vai trò của chúng quan trọng như thế nào trong các giao dịch M&A?

SPA (Share Purchase Agreement – Hợp đồng Mua bán Cổ phần): Đây là văn bản pháp lý cốt lõi, quy định chi tiết về việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần từ người bán sang người mua. SPA giống như bản thiết kế chi tiết của một ngôi nhà, mô tả rõ ràng từng chi tiết nhỏ nhất của giao dịch. Nó bao gồm các điều khoản quan trọng như:

• Đối tượng giao dịch: Số lượng cổ phần, loại cổ phần được chuyển nhượng.
• Giá mua bán: Giá trị của từng cổ phần và tổng giá trị giao dịch.
• Điều kiện tiên quyết: Các điều kiện cần phải đáp ứng trước khi giao dịch hoàn tất, ví dụ như việc phê duyệt của cơ quan quản lý.
• Cam kết và bảo đảm: Những cam kết của bên bán về tình trạng pháp lý của công ty, tài sản và hoạt động kinh doanh.
• Bồi thường: Các điều khoản về bồi thường thiệt hại nếu có vi phạm cam kết.
• Ngày kết thúc giao dịch: Thời điểm chính thức chuyển giao quyền sở hữu cổ phần.

SHA (Shareholders’ Agreement – Thỏa thuận Cổ đông): Khác với SPA tập trung vào việc chuyển nhượng cổ phần, SHA lại hướng đến việc điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông, đặc biệt là sau khi giao dịch M&A hoàn tất. SHA giống như bộ quy tắc chung của một cộng đồng, giúp đảm bảo sự hài hòa và ổn định trong quá trình vận hành công ty. Nội dung của SHA thường bao gồm:

• Quyền biểu quyết: Cách thức các cổ đông thực hiện quyền biểu quyết trong các vấn đề quan trọng của công ty.
• Phân chia lợi nhuận: Tỷ lệ phân chia cổ tức và lợi nhuận khác giữa các cổ đông.
• Chuyển nhượng cổ phần: Các quy định hạn chế hoặc ưu tiên trong việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông.
• Quản trị công ty: Cơ cấu quản trị, quyền và trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.
• Giải quyết tranh chấp: Cơ chế giải quyết các tranh chấp phát sinh giữa các cổ đông.

Tóm lại, SPA giống như “hợp đồng mua bán”, còn SHA giống như “nội quy gia đình”. Cả hai đều đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo tính minh bạch, an toàn và hiệu quả của giao dịch M&A. SPA đảm bảo việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra suôn sẻ, còn SHA giúp duy trì sự ổn định và phát triển bền vững của công ty sau khi giao dịch hoàn tất. Sự phối hợp hài hòa giữa SPA và SHA sẽ tạo nên nền tảng vững chắc cho sự thành công của bất kỳ thương vụ M&A nào.