Doanh nghiệp bao gồm những gì?

Doanh nghiệp bao gồm những gì? 4 loại hình phổ biến

Khi tìm hiểu doanh nghiệp bao gồm những gì, người khởi nghiệp cần nắm vững các mô hình kinh doanh để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý. Việc lựa chọn đúng loại hình giúp chủ doanh nghiệp tối ưu hóa quản lý vận hành. Hãy khám phá các đặc điểm pháp lý quan trọng để đưa ra quyết định kinh doanh chính xác.

Tổng quan: Doanh nghiệp là gì và bức tranh pháp lý

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên, tài sản và trụ sở riêng, được thành lập để kinh doanh(cite: 1). Tại Việt Nam, hệ thống này bao gồm 5 loại hình phổ biến/b. Khá là dễ hiểu. Tuy nhiên, chọn đúng mô hình ngay từ đầu lại là một bài toán khó.

Luật pháp quy định rất rõ ràng về [b]cấu trúc và quyền hạn của từng loại hình. Hãy bóc tách từng khái niệm một cách đơn giản nhất.

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Đây là sân chơi phổ biến nhất, chia làm hai dạng phụ thuộc vào số lượng người tham gia.

Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu(cite: 1). Điểm cốt lõi là chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng số vốn điều lệ đã góp(cite: 1). Nếu công ty phá sản, bạn chỉ mất số tiền đã cam kết cho công ty, tài sản cá nhân như nhà cửa hay xe cộ vẫn an toàn.

Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, mô hình này cho phép có từ 02 đến 50 thành viên tham gia(cite: 1). Các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp(cite: 1). Nó hoàn hảo cho một nhóm bạn cùng nhau khởi nghiệp.

2. Công ty Cổ phần

Đặc trưng lớn nhất là vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần(cite: 1). Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp(cite: 1).

Mô hình này sinh ra để gọi vốn. Tuy nhiên, nó đi kèm với hệ thống quản trị cực kỳ cồng kềnh - từ Đại hội đồng cổ đông đến Hội đồng quản trị. Bạn sẽ tốn rất nhiều chi phí kế toán và pháp lý để duy trì nó.

3. Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp(cite: 1). Quyền tự quyết cực cao.

Rất rủi ro. Bạn lời thì ăn cả, nhưng nếu công ty nợ nần, ngân hàng có quyền siết cả tài sản cá nhân (nhà, đất, xe) đứng tên bạn để cấn nợ. Suy nghĩ kỹ trước khi chọn mô hình này.

4. Công ty hợp danh

Loại hình này khá đặc thù, yêu cầu có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung(cite: 1). Những người này chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình(cite: 1). Đổi lại, công ty có độ uy tín cực cao với đối tác.

Bên cạnh đó, công ty cũng có thể cùng thành viên góp vốn - những người này chỉ chịu trách nhiệm trong số vốn đã góp(cite: 1). Thường thì các công ty luật, phòng khám hoặc công ty kiểm toán hay dùng mô hình này.

Lời khuyên xương máu: Đừng chọn bừa mô hình

Nói thật, việc đọc luật qua mạng thường khiến chúng ta rối trí. Lần đầu tiên khởi nghiệp vào vài năm trước, tôi mất cả tháng trời chỉ để phân vân giữa TNHH và Cổ phần. Lúc đó, tôi cứ đinh ninh rằng mở công ty cổ phần cho hoành tráng, in danh thiếp chức danh Giám đốc và dễ gọi vốn từ nhà đầu tư. Tâm lý chung mà.

Thực tế thì sao? Tôi ngập trong mớ giấy tờ - biên bản họp đại hội đồng cổ đông, quy chế nội bộ, thủ tục chuyển nhượng phức tạp - trong khi doanh thu chưa có một đồng. (Mất thời gian). Việc chọn sai mô hình phức tạp khiến nhiều công ty nhỏ kiệt sức vì chi phí duy trì trong năm đầu tiên.

Bài học rút ra là hãy bắt đầu thật tinh gọn. Với quy mô nhỏ dưới 5 người, Công ty TNHH luôn là chân ái. Đừng làm phức tạp hóa vấn đề khi bạn chưa có dòng tiền ổn định.

Sự thật về vốn điều lệ và rủi ro tài sản cá nhân

Nhớ lại sai lầm chết người mà tôi đã đề cập ở phần đầu chứ? Đây là lúc chúng ta bóc trần sự thật: Trách nhiệm hữu hạn không có nghĩa là bạn hoàn toàn vô can khi công ty phá sản hay gánh nợ.

Rất nhiều bạn trẻ mở công ty TNHH và đăng ký vốn điều lệ thật cao (tầm 10 tỷ VNĐ) cho hồ sơ đẹp mắt, dễ thầu dự án. Nhưng thực góp vào tài khoản công ty chỉ có 500 triệu. Theo luật pháp hiện hành, trách nhiệm của bạn gắn liền với số vốn cam kết góp (10 tỷ), chứ không phải số tiền bạn đã thực góp (500 triệu).

Nguy hiểm chưa? Nếu công ty vỡ nợ 5 tỷ, bạn vẫn phải dùng tài sản cá nhân đền bù cho đủ phần vốn đã cam kết đóng thiếu. Việc đăng ký vốn ảo là nguyên nhân dẫn đến rủi ro mất trắng tài sản cá nhân cho một số startup thất bại có tranh chấp pháp lý. ^[3]

Do đó, chỉ đăng ký mức vốn mà bạn thực sự có khả năng góp đủ trong thời hạn 90 ngày theo luật định. Vốn nhỏ nhưng thật, còn hơn vốn lớn mà ảo.

So sánh 3 loại hình phổ biến nhất cho Startup

Để dễ hình dung hơn, hãy đặt 3 mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất lên bàn cân. Sự khác biệt chủ yếu nằm ở mức độ rủi ro cá nhân và khả năng mở rộng.

Công ty TNHH (Khuyên dùng)

Khá đơn giản, ít thủ tục hành chính và dễ ra quyết định nhanh

Tối đa 50 người, dễ kiểm soát người lạ thâu tóm công ty

Trung bình - Không được phát hành cổ phiếu ra công chúng

Hữu hạn - Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết góp

Công ty Cổ phần

Rất phức tạp, bắt buộc tuân thủ nhiều quy định về họp hành, báo cáo

Tối thiểu 3 người, không giới hạn tối đa, dễ bị loãng quyền lực

Tối ưu nhất - Được phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra thị trường

Hữu hạn - Giới hạn rủi ro trong phạm vi cổ phần sở hữu

Doanh nghiệp tư nhân

Cực kỳ linh hoạt, một mình một ngựa tự quyết định mọi thứ

Duy nhất 1 cá nhân làm chủ

Thấp nhất - Chỉ dựa vào vốn tự có hoặc vay vốn ngân hàng

Vô hạn - Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân

Bài học từ việc chọn sai loại hình doanh nghiệp của Minh

Minh, một lập trình viên 28 tuổi tại Đà Nẵng, muốn thành lập một agency phát triển phần mềm với 2 người bạn. Ngại giấy tờ phức tạp, họ dự định mở doanh nghiệp tư nhân do Minh đứng tên để tiết kiệm chi phí ban đầu, không quan tâm nhiều đến rủi ro pháp lý.

Khi bắt đầu ký hợp đồng lớn đầu tiên, hệ thống của khách hàng gặp sự cố và họ dọa kiện agency vì lỗi phần mềm gây thiệt hại. Minh hoảng loạn nhận ra với mô hình doanh nghiệp tư nhân, anh có thể bị siết cả căn hộ chung cư đang trả góp nếu tòa phán quyết phải đền bù.

Sau một tuần mất ngủ và tham vấn luật sư, Minh nhận ra mô hình này quá nguy hiểm cho ngành dịch vụ rủi ro cao. Anh lập tức tạm ngưng dự án, làm thủ tục đóng cửa doanh nghiệp cũ và mở Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Dù trễ tiến độ 3 tuần và tốn thêm khoảng 5 triệu VNĐ chi phí dịch vụ pháp lý để làm lại từ đầu, Minh giờ đây có thể ngủ ngon. Tài sản cá nhân của anh đã được cách ly hoàn toàn khỏi rủi ro kinh doanh của agency.