Ai là người ký quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị?

Ai ký quyết định miễn nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị: Quy định chuẩn

Hiểu rõ vấn đề ai ký quyết định miễn nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị giúp doanh nghiệp vận hành đúng luật. Việc thực hiện sai thẩm quyền ký ban hành văn bản nhân sự cấp cao dẫn đến rủi ro tranh chấp nội bộ lớn. Doanh nghiệp cần chủ động đối chiếu quy định nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Ai ký quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần?

Thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị thuộc về chính Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Quyết định miễn nhiệm thường do thành viên được Hội đồng quản trị ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật mới ký ban hành dựa trên nghị quyết đã được thông qua.

Nhiều người thường nhầm lẫn rằng Đại hội đồng cổ đông - cơ quan quyền lực cao nhất - là nơi quyết định việc này. Nhưng thực tế thì không phải vậy. Việc hiểu sai thẩm quyền ký và ban hành quyết định miễn nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị do ai ký có thể dẫn đến những tranh chấp pháp lý kéo dài, gây tê liệt hoạt động của doanh nghiệp.

Tôi cũng từng chứng kiến một doanh nghiệp tại Hà Nội rơi vào khủng hoảng nhân sự chỉ vì nhóm cổ đông lớn tự ý ký văn bản bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị mà không thông qua cuộc họp Hội đồng quản trị hợp lệ. Hệ quả là toàn bộ giao dịch của công ty bị ngân hàng phong tỏa suốt hai tháng trời để chờ xác minh tư cách pháp lý.

Thẩm quyền miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị thuộc về cơ quan nào?

Hội đồng quản trị có quyền bầu một thành viên làm Chủ tịch và cũng chính cơ quan này có thẩm quyền miễn nhiệm chủ tịch hđqt chức danh đó. Quy định này nhằm đảm bảo tính tự chủ và linh hoạt trong quản trị nội bộ của doanh nghiệp, giúp các thành viên Hội đồng quản trị có thể chủ động thay đổi người lãnh đạo khi thấy không còn phù hợp.

Mặc dù Đại hội đồng cổ đông là cơ quan bầu ra các thành viên Hội đồng quản trị, nhưng họ không trực tiếp can thiệp vào việc bổ nhiệm hay bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, trừ khi Điều lệ công ty có quy định đặc thù khác.

Thông thường, tỷ lệ thông qua các quyết định của Hội đồng quản trị tại cuộc họp là từ 50% trở lên, cụ thể là đạt đa số phiếu tán thành của các thành viên dự họp. Nếu Điều lệ doanh nghiệp quy định một tỷ lệ cao hơn - ví dụ như 65% hoặc 75% - thì cuộc họp buộc phải đạt được con số đó mới hợp lệ.

Nhưng có một điểm mấu chốt. Nếu người giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị, họ sẽ đương nhiên mất chức Chủ tịch mà không cần một quyết định miễn nhiệm riêng biệt từ Hội đồng quản trị.

Quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị do ai ký?

Người trực tiếp đặt bút ký quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị phụ thuộc vào việc ai được Hội đồng quản trị ủy quyền hoặc ai là người đại diện theo pháp luật kế nhiệm của công ty. Về nguyên tắc, văn bản này không mang tính quyết định độc lập mà chỉ là hình thức cụ thể hóa Nghị quyết của Hội đồng quản trị đã được thông qua trước đó.

Thông thường, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người ký các quyết định của cơ quan này. Tuy nhiên, trong trường hợp miễn nhiệm chính mình, cá nhân đó không thể tự ký. Lúc này, Hội đồng quản trị phải bầu ra một thành viên khác làm chủ tọa cuộc họp hoặc ủy quyền cho một thành viên ký ban hành quyết định bãi miễn, thay thế chức danh Chủ tịch.

Trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật và Tổng giám đốc là người đại diện hợp pháp còn lại, Tổng giám đốc có thể ký thông báo hoặc văn bản thực thi dựa trên nghị quyết của Hội đồng quản trị. Việc phân định rõ ai ký quyết định miễn nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị giúp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư không bị trả về.

Quy trình và thủ tục bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị đúng luật

Để quyết định miễn nhiệm có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt quy trình gồm các bước: triệu tập họp, thảo luận, biểu quyết thông qua nghị quyết và ban hành quyết định. Chỉ một sai sót nhỏ trong khâu gửi thông báo họp cũng có thể khiến toàn bộ kết quả bãi nhiệm bị tòa án tuyên hủy bỏ.

Quy trình thực hiện cụ thể: 1. Triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường bởi các chủ thể có thẩm quyền hoặc ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu. 2. Gửi thông báo mời họp bằng văn bản kèm tài liệu thảo luận cho tất cả các thành viên trước ngày họp theo thời hạn quy định trong Điều lệ.

3. Tiến hành cuộc họp khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên tham dự trực tiếp hoặc qua ủy quyền hợp lệ. 4. Thảo luận công khai và tiến hành biểu quyết bãi miễn chức danh Chủ tịch cũ, đồng thời bầu Chủ tịch mới.

5. Lập biên bản họp, thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị và ký ban hành quyết định thủ tục miễn nhiệm chủ tịch hđqt công ty cổ phần chính thức.

Một lưu ý quan trọng là thời hạn nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu Chủ tịch đồng thời là người đại diện theo pháp luật) lên cơ quan đăng ký kinh doanh là trong vòng 10 ngày kể từ ngày ra nghị quyết, quyết định thay đổi.

So sánh thẩm quyền liên quan đến chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị của cá nhân đó

Nếu bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị thì cá nhân đó mặc nhiên mất chức Chủ tịch

Thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến văn bản

Hội đồng quản trị

Trực tiếp bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị trong số các thành viên

Chỉ thay đổi chức vụ lãnh đạo nội bộ, cá nhân bị miễn nhiệm vẫn có thể giữ tư cách thành viên Hội đồng quản trị thông thường

Thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị bằng biểu quyết, bỏ phiếu hoặc hình thức khác theo Điều lệ

Sự cố bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị tại Công ty dệt may Lam Sơn

Công ty cổ phần dệt may Lam Sơn tại Thanh Hóa đối mặt với xung đột nội bộ gay gắt. Nhóm cổ đông sở hữu tổng cộng 51% cổ phần phổ thông tự lập văn bản, ký tên bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị vì cho rằng ông điều hành kém hiệu quả, gây sụt giảm doanh thu.

Họ gửi văn bản này thẳng đến ngân hàng và các đối tác nhằm đóng băng quyền ký duyệt của Chủ tịch cũ. Tuy nhiên, ngân hàng từ chối chấp nhận do văn bản thiếu dấu công ty và không đi kèm biên bản họp Hội đồng quản trị hợp lệ theo quy định pháp luật.

Sau khi nhận ra việc tự ký văn bản của nhóm cổ đông là trái thẩm quyền, họ đã phải yêu cầu Ban kiểm soát và hai thành viên Hội đồng quản trị phối hợp triệu tập một cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường đúng quy trình.

Cuộc họp đạt tỷ lệ 3 trên 4 thành viên tham dự và bỏ phiếu thông qua việc bãi nhiệm Chủ tịch cũ, bầu Chủ tịch mới làm người đại diện pháp luật. Quyết định thay đổi nhân sự được hoàn tất thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư sau đó 8 ngày, giúp doanh nghiệp ổn định trở lại.