Ai được phát hành cổ phiếu?

Ai được phát hành cổ phiếu: Vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng

Việc xác định rõ ràng ai được phát hành cổ phiếu giúp các tổ chức nắm bắt chính xác quyền lợi gọi vốn hợp pháp. Doanh nghiệp cần hiểu rõ quy định chứng khoán để xây dựng lộ trình tài chính đúng đắn, phòng tránh rủi ro pháp lý nghiêm trọng và bảo vệ cấu trúc sở hữu của tổ chức vững chắc.

Ai được phát hành cổ phiếu?

Theo quy định của pháp luật hiện hành tại Việt Nam, đối tượng duy nhất được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn chính là công ty cổ phần. Mô hình doanh nghiệp này được thiết kế chuyên biệt nhằm phân chia vốn điều lệ thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, qua đó cho phép việc chuyển nhượng và huy động nguồn vốn từ công chúng hay các nhà đầu tư trở nên linh hoạt hơn bao giờ hết.

Cơ sở pháp lý về quyền phát hành chứng khoán

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019, chỉ có các tổ chức phát hành đáp ứng đủ điều kiện phát hành cổ phiếu công ty cổ phần mới sở hữu tư cách pháp nhân để phát hành cổ phiếu ra thị trường.^[1] Do nhiều người khởi nghiệp thường nhầm lẫn giữa các loại hình doanh nghiệp, họ dễ lầm tưởng rằng công ty nào được phát hành cổ phiếu để chia nhỏ phần vốn góp thành cổ phiếu để bán, nhưng thực tế hoàn toàn khác.

Các loại hình doanh nghiệp khác như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hay công ty hợp danh tuyệt đối không có quyền phát hành cổ phiếu. Thay vào đó, hình thức huy động vốn của công ty tnhh có được phát hành cổ phiếu không chỉ giới hạn ở việc tăng vốn góp của thành viên hiện tại hoặc tiếp nhận thành viên góp vốn mới.

Điều kiện cốt lõi để công ty cổ phần phát hành cổ phiếu

Để thực hiện việc chào bán cổ phiếu ra công chúng - hình thức phát hành phổ biến nhất nhằm huy động nguồn lực tài chính lớn từ xã hội - doanh nghiệp bắt buộc phải thỏa mãn các tiêu chuẩn khắt khe về mặt tài chính và quản trị doanh nghiệp. Những quy định về đối tượng phát hành cổ phiếu này nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho nhà đầu tư, đồng thời minh bạch hóa thị trường tài chính.

Tiêu chuẩn tài chính và hoạt động kinh doanh

Doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán tối thiểu là 30 tỷ đồng tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.^[2] Thêm vào đó, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Các số liệu tài chính này phải được kiểm toán độc lập xác nhận rõ ràng trước khi nộp hồ sơ lên cơ quan quản lý nhà nước.

Các quy định này được ban hành nhằm bảo đảm an toàn cho thị trường tài chính; nếu buông lỏng quản lý, thị trường có nguy cơ tràn lan các doanh nghiệp yếu kém huy động tiền của người dân rồi mất khả năng thanh toán. Sự cẩn trọng này là hoàn toàn cần thiết.

Phân biệt quyền huy động vốn giữa các loại hình doanh nghiệp

Hiểu rõ bản chất pháp lý của từng loại hình doanh nghiệp nào được phát hành cổ phiếu giúp nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp tránh được những sai lầm đáng tiếc khi định hướng chiến lược tài chính dài hạn.

So sánh quyền phát hành chứng khoán giữa các loại hình doanh nghiệp

Không phải mọi doanh nghiệp đều có quyền gọi vốn qua thị trường chứng khoán giống nhau. Dưới đây là bảng so sánh chi tiết giữa công ty cổ phần và công ty TNHH.

Công ty cổ phần (Được phép)

• Được phép phát hành cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi để huy động vốn rộng rãi.

• Không hạn chế số lượng cổ đông tối đa, có thể chào bán ra công chúng.

• Cổ phần được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

• Cao, đòi hỏi cơ cấu tổ chức chặt chẽ với Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

Công ty TNHH (Không được phép)

• Hoàn toàn không được phép phát hành cổ phiếu, chỉ được phát hành trái phiếu.

• Giới hạn số lượng thành viên góp vốn (tối đa 50 thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).

• Việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế và phải ưu tiên cho các thành viên còn lại.

• Thấp hơn, mô hình gọn nhẹ phù hợp với doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ.

Hành trình chuyển đổi mô hình doanh nghiệp của công ty ABC

Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ ABC tại TP.HCM hoạt động rất hiệu quả trong lĩnh vực công nghệ bán lẻ và muốn mở rộng quy mô lớn để cạnh tranh toàn quốc. Ban đầu, họ dự định huy động vốn bằng cách bán cổ phần cho các nhà đầu tư bên ngoài.

Tuy nhiên, khi làm việc với luật sư doanh nghiệp, họ vấp phải bức tường pháp lý: công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu. Việc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới làm thủ tục sửa đổi điều lệ rất phức tạp và gây tranh chấp về quyền quản lý.

Sau khi cân nhắc kỹ lưỡng, ban lãnh đạo quyết định thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang công ty cổ phần. Quá trình này mất gần 3 tháng để định giá tài sản, chuyển đổi phần vốn góp thành cổ phần tương ứng và hoàn thiện hồ sơ pháp lý.

Kết quả là sau khi chính thức khoác tấm áo mới là công ty cổ phần, doanh nghiệp đã phát hành thành công đợt cổ phiếu riêng lẻ cho quỹ đầu tư chiến lược, thu về nguồn vốn lớn để mở rộng chuỗi cửa hàng trên toàn quốc một cách suôn sẻ.

Thông tin này mang tính chất tham khảo pháp lý tổng hợp và giáo dục doanh nghiệp, không thay thế tư vấn pháp lý chuyên sâu từ luật sư hoặc cơ quan quản lý nhà nước.